유상증자

 

[개념]

유상증자란 상장기업이 주식을 추가로 발행하여 자금을 조달하는 것을 의미한다.

 

[유상증자 종류]

• 주주배정 유상증자 : 기존 주주에게 신주인수권을 배정하는 방식으로 만약 기존 주주가 증자대금을 내지 않거나 거부를 하면 실권주가 되어 이사회 결의에 따라 처리된다.
  
  

• 주주우선공모 유상증자 : 기존 주주와 우리사주조합(임직원)에게 우선 신주인수권을 배정한 후 실권주가 발생하면 일반인을 대상으로 공모를 한다. 일반공모 후에도 실권주가 남는 경우 주관 증권사에서 인수한다.

 

• 일반공모 유상증자 : 기존 주주에게 신주인수권을 주지 않고 불특정 다수에게 공개 모집하는 방식으로 공모 결과 실권주가 발생할 경우 주관 증권사에서 인수한다.

 

• 제3자배정 유상증자 : 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 신주인수권을 배정하는 것으로 우리사주조합에 대한 우선 배정하는 것이 대표적이다. 정관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정이 있거나 주주총회 특별결의로써 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우만 가능하다.

 

실권주는 그 기업의 대주주나 임직원 등에 배정되기도 하지만 일반투자자를 대상으로 공모가 되기도 한다. 주주배정의 경우 주주에게 모든 신주인수권이 먼저 부여된 후 실권주 발생 시 다른 공모를 통해 실권주를 해소하지만, 주주우선공모의 경우 기존 주주, 우리사주조합(임직원)에게 우선권을 부여하고 그 후 일반공모를 통해 공모를 진행한다.

 

주주배정방식과 주주우선공모방식으로 유상증자를 하는 경우 신주 배정 기준일 전 3일간의 거래를 기산일로 하여 발행가를 산정하고, 일반공모방식의 경우 5일간의 거래를 기산일로 하여 발행가를 산정한다. 제3자배정 유상증자의 경우 이사회 결의일 전날을 기산일로 산정하여 발행가를 산정한다.

 

발행주식의 기준 가격을 어떻게 정하느냐에 따라 액면발행과 시가발행, 두 가지로 나눌 수 있다. 액면발행은 주식의 액면가격을 기준으로 발행가격을 정하는 방법이고, 시가발행은 현재 주가를 기준으로 발행가격을 정하는 방법이다. 액면발행은 시가와 액면가액의 차액이 주주들에게 돌아가 주주가 이득을 보는 반면, 시가발행은 이 차액이 회사의 자본잉여금으로 적립되어 회사가 차액만큼 이득을 보게 된다.

 

시가총액은 일정한데 시장에서 유통되는 특정회사의 주식이 갑자기 늘어나면 주식값은 ‘단기적으로’ 일정 부분 떨어지는 것이 불가피하기 때문에 유상증자 발행가액은 시가에 이론권리락주가(조정주가) 또는 일정 할인율을 적용하여 산정한다. 기업들은 시중 주식가격의 할인폭을 정할 때 발행주식수, 기존 주식수, 현재 시장 거래 가격을 종합적으로 판단해 정한다.

 

[유상증자 방법]

유상증자를 하려면 우선 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이사회에서는 증자규모와 청약일정, 신주 대금납입일 등 구체적인 내용이 결정하고 추후 주주에게 이를 공시해야 한다.

 

[유상증자 사유]

기업이 유상증자를 하는 이유는 다양하겠지만 크게 기업투자에 활용하거나 기업채무상환으로 사용되거나 대주주의 지배력 강화의 수단으로 사용된다. 전자의 경우는 다른 기업을 인수 합병하거나 공장 증설 등 시장 점유율을 늘리는 투자의 수단이 되지만, 기업채무상환을 위한 경우는 기업의 부진한 실적, 재무부실 등 회사의 위기를 탈출하기 위한 수단으로 사용된다. 마지막 사유는 주로 제3자배정 유상증자를 통해 진행되며 불투명한 투자자가 개입될 가능성이 높다. 일반투자자가 이 사실을 공시만을 통해 알아내기는 힘들다.

 

[유상증자 장단점]

투자자(주주)

주주들에게 보통 유상증자는 악재로 작용한다. 동일한 시가총액을 가진 회사의 주식만 늘어나는 것이기 때문에 주가 하락은 불가피하다. 단기적인 관점에서는 유상증자는 절대적으로 기존 주주들에게 간접적인 피해를 입힌다.

 

유상증자가 사유에 따라 호재로 작용할 수도 있다. 기업이 어떤 사업에 투자하기 위해 증자를 하는 경우 만약 투자를 하는 사업이 유망하고 독점적인 시장경쟁력을 가질 수 있다면 단기적으로 주가가 하락하지만 새로운 투자기반으로 기업이 새롭게 도약하는 개기가 될 수 있다. 하지만 보통의 유상증자를 하는 경우 기업이 경영난을 겪고 있다는 의미이자 기업에 자금이 없어 위험한 상황이라는 반증이 될 수 있다.

 

기업 

기업 입장에서 유상증자는 장점이 상당하다. 일단 원금과 이자상환의 부담 없이 자금을 조달할 수 있다. 자본금 상환의무도 없어 채권이나 대출에 비해 자금 운용 기간에 대한 부담이 없다. 실제로 주식에 대해 회사가 지는 책임은 회계연도마다 자율적으로 결정하는 배당금 지급이 전부이다. 기업이 파산하거나, 주가가 부진해도 경영진에 대한 도덕적, 사회적 비난만 받을 뿐 법적인 책임은 없다. 그렇기 때문에 중장기적인 전략사업을 위한 유용한 투자 자금으로 사용될 수 있으며 기업 자금 운용에 여유와 유연성을 가질 수 있다. 추가로 회사의 자본금이 늘어나 기업의 부채비율이 내려가게 된다. 이는 기업평가 지표에서 안정성을 높여주고 기업 신용도를 제고하는 효과까지 가져온다.

 

※ 실제로 실적이 부진한 기업이 증자를 통해 자본금을 충당해 기업의 재무 건전성을 유지하는 상황을 투자자들이 알아내지 못해 손실을 보는 경우가 있다.

 

[주의점]

기업이 어떤 종류의 유상증자를 하던 명시한 명목과 다른 목적으로 자금을 사용할 수 있습니다. 회사 내부자가 아닌 이상 알기 어려우며 재무제표상에도 드러나는 것이 없기 때문에 투자 기업이 유상증자를 할 경우 각별히 주의하셔야 합니다.  

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추천자료

상장폐지 [공시]

증권업 [IB업무]

 

참고자료

 

[네이버 지식백과] 유상증자 - 기업자금 조달의 본류, 자본금 늘리기 (금융사전, 김태근, 전정홍)

[네이버 지식백과] 유상증자 (시사상식사전, pmg 지식엔진연구소)

[네이버 지식백과] 유상증자 [capital increase with consideration] (한경 경제용어사전)

 

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